Haftung in der GmbH: Wer haftet und welche Risiken gibt es?
Selbstständig tätig zu sein, birgt immer ein Haftungsrisiko gegenüber Kunden und Geschäftspartnern. Viele Selbstständige fürchten, durch Geschäftsprobleme ihr gesamtes Privatvermögen zu verlieren, wovor die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Rechtsform schützt. Hierbei haften die Gesellschafter ausschließlich mit ihrem Stammkapital, das für die Gründung eingelegt wurde. Die Vorgehensweise ist für die GmbH-Gründung unverzichtbar, die Höhe der Stammeinlage jedoch häufig ein Problem.
Basis für die Haftung: das Stammkapital der GmbH
Für die Gründung einer GmbH müssen die einzelnen Gesellschafter zusammen ein Stammkapital von 25.000 Euro aufbringen und auf einem gemeinsamen Geschäftskonto anlegen. Nach dem GmbH-Gesetz (GmbHG) sind die jeweiligen Anteile im Gesellschaftervertrag oder dem Musterprotokoll festzuhalten. Dieses Dokument ist für die notarielle Beurkundung zur Gründung der GmbH unverzichtbar, bevor es zur Anmeldung beim Gemeindeamt oder Eintragung ins Handelsregister kommen kann.
Die Gesellschaft fungiert als juristische Person, die bei Streitigkeiten haftet. Die GmbH-Geschäftsführer oder Gesellschaft müssen somit nicht fürchten, mit ihrem privaten Vermögen zu haften. Dadurch besteht vor allem auf Seite der einzelnen Gesellschafter die Sicherheit, selbstständigen Tätigkeiten nachzugehen, ohne durch eine falsche Entscheidung den privaten Ruin fürchten zu müssen.
Wie genau wird der Haftungsfall nach dem GmbHG abgewickelt?
Haftungsfälle treten immer dann ein, wenn Personen oder Unternehmen Ansprüche an die GmbH richten. Neben juristischen Streitigkeiten ist die Zahlung von Abfindungen bei der Entlassung von Arbeitnehmern ein typisches Beispiel. Gerade wenn es bei Großunternehmen zu einer Massenentlassung kommt, kann dies schnell zur Überschuldung der Firma führen. Gleiches gilt bei einer Insolvenz, bei der eine Vielzahl von Gläubigern ihre Ansprüche durchsetzen möchten.
Da die GmbH haftungsbeschränkt ist, droht keine Überschuldung durch diese sehr hohen Ansprüche. Stattdessen ist alleine eine Haftung im Rahmen der Stammeinlage gegeben, die durch das GmbHG lediglich auf 25.000 Euro Mindesteinlage festgesetzt wird. Eine persönliche Haftung von natürlichen Personen wie den GmbH-Gesellschaftern oder Geschäftsführern ist hiermit ausgeschlossen.
Private Haftung während der Gründung
Bevor eine GmbH rechtsgültig gegründet ist, gilt die Haftungsbeschränkung noch nicht. Gesellschafter und Geschäftsführer haften dann für im Namen der Gesellschaft geschlossene Verträge persönlich – die sogenannte Handelndenhaftung. Während der Gründung einer GmbH ist das in der Regel nur für kurze Zeit, während eine Vor-GmbH (GmbH in Gründung) besteht. Falls die Gesellschafterversammlung oder Geschäftsführung die rechtlich notwendigen Schritte zur Gründung einer GmbH nicht befolgen, kann dies aber auch ein größeres Risiko darstellen.
Fehlende notarielle Beurkundung
Einer der wichtigsten Gründe ist die fehlende notarielle Beurkundung. Für die erfolgreiche Gründung einer GmbH muss ein Musterprotokoll oder ein GmbH-Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden. Diesen Vertrag legt deine Gesellschaft einem Notar vor, der sie beurkundet. Fehlt dieser Schritt, sind die Gesellschafter und Geschäftsführer noch nicht haftungsbeschränkt und können sich bei der Haftung nicht auf das Gesellschaftsvermögen berufen.
Verzögerungen bei der Stammkapital-Einzahlung
Ohne Nachweis des Stammkapitals kann der Handelsregistereintrag nicht vollzogen werden. Das Stammkapital online einzuzahlen, zum Beispiel über ein Online-Gründerkonto wie das von Holvi, beschleunigt die Gründung und verkürzt das Haftungsrisiko.
Kein Handelsregistereintrag
Gleiches gilt für einen Folgeschritt, der mit einem beurkundeten Gesellschaftsvertrag erfolgen muss, konkret die Eintragung ins Handelsregister. Ähnlich wie bei der Gewerbeanmeldung einer GmbH darf der Handelsregistereintrag nicht fehlen. Um diese müssen sich die Gesellschafter oder der Geschäftsführer frühzeitig kümmern. Der Schritt ist möglich, nachdem du den Notar aufgesucht und das Geschäftskonto mit dem notwendigen Stammkapital eingerichtet hast.
Weitere Haftungsrisiken bei der GmbH
Selbst wenn du auf deiner Gesellschafterversammlung den Gesellschaftsvertrag bestätigt hast, beim Notar warst und eine Eintragung im Handelsregister stattfand, kann eine persönliche Haftung drohen. Gesellschafter und Geschäftsführer haben nach dem GmbHG sämtliche Aufgaben und Pflichten des Geschäftswesens gewissenhaft durchzuführen. Kommt es zu einer Vernachlässigung von Pflichten, schützt das Stammkapital deine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht.
Beispiele für Haftungsrisiken:
- fehlender Hinweis auf Vertretung der GmbH gegenüber Dritten
- ausbleibende Gehaltszahlungen
- nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge
- Insolvenzverschleppung
Gerade geschäftsführende Gesellschafter sollten ihre Aufgaben sehr ernst nehmen, im Fall eigenständiger Geschäftsführer deiner Kapitalgesellschaft ist eine regelmäßige Prüfung ihrer Arbeit zu empfehlen.
Sind persönliche Sicherheiten im Geschäftsverkehr trotzdem sinnvoll?
Die GmbH als juristische Person mit einer Haftung von minimal 25.000 Euro ist eine gute Basis für deine Geschäftstätigkeit als Gesellschafter. Allerdings werden verschiedene Geschäftspartner vor einem Vertragsabschluss über das Handelsregister prüfen, in welcher Höhe eine Einlage erfolgt ist. Gerade bei Geschäften mit Großkunden werden 25.000 Euro nicht ausreichen, um die Unternehmen zu überzeugen und mit diesen Geschäftstätigkeiten mit einer ausreichenden Haftung abzuwickeln.
Hier ist je nach Gesellschaft und Kapital der Gesellschafter einer von zwei Auswegen denkbar. Zum einen bist du als Gesellschafter nicht angehalten, dich alleine auf 25.000 Euro als Stammkapital zu beschränken. Mit jedem Euro steigt zwar dein Risiko, angelegtes Vermögen der Gesellschaft zu verlieren. Im Gegenzug wirst du jedoch größeres Vertrauen in deinen Geschäftspartnern wecken.
Zum anderen kannst du mit deinen Geschäftspartnern zusätzliche Sicherheiten unabhängig von der beschränkten Haftung deiner Gesellschaft vereinbaren. Dies sollte schriftlich in einem Geschäftsvertrag festgehalten werden und gilt als praktische Einzelregelung, um wichtige Kunden von deiner Geschäftsfähigkeit zu überzeugen.
Alternativen für Gesellschafter mit einem geringeren Stammkapital
Für viele Gründer stellt sich die Haftungsfrage einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht, da sie als Gesellschafter kaum die 25.000 Euro Mindesteinlage aufbringen können. In diesem Fall bieten sich andere Rechtsformen bei der Firmengründung an, beispielsweise die junge Unternehmergesellschaft (UG). Bei einer UG ist die Gründung bereits mit einem Stammkapital von einem Euro möglich, durch Rücklagenbildung wird das Erreichen einer Stammeinlage von 25.000 Euro angestrebt.
Die UG kannst du als reduzierte Form der Ein-Mann-GmbH oder mit mehreren Gesellschaftern gründen. Das GmbH-Recht in puncto Haftung ist nicht zu erfüllen, im Geschäftsalltag ergibt sich jedoch eine praktische Hürde. Wenn deinen Geschäftspartnern eine Haftungssicherung über 25.000 Euro nicht ausreicht, werden sie erst recht nicht mit einem deutlich geringeren Stammkapital zufrieden sein.
Mit professioneller Beratung zur idealen Personen- oder Kapitalgesellschaft
Die Ein-Personen-GmbH und die UG als Rechtsformen haben ihre Vor- und Nachteile. Im Beratungsgespräch mit einem Notar oder einem Gründungscoach findest du am schnellsten heraus, welche Unternehmensform dir als Gesellschafter oder Geschäftsführer am ehesten entspricht. Hier erhältst du außerdem eine umfassende Beratung zur beschränkten und unbeschränkten Haftung deiner Gesellschaft.
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