Wie du in 4 Schritten eine GmbH gründest?

Die Neugründung eines Unternehmens geht immer mit finanziellen Risiken einher, die nicht jeder Gründer gewillt und in der Lage ist, zu tragen. Der Gesetzgeber hat daher bereits 1892 die Möglichkeit geschaffen, Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufzubauen. Diese Form der Kapitalgesellschaft schützt ihre Gesellschafter vor Totalverlust aufgrund von persönlicher Haftung mit privatem Vermögen – vorausgesetzt, die Gründung läuft formal korrekt ab. Was das bedeutet und worauf du besonders achten solltest, das erfährst du in diesem Artikel.

Rechtsform: Besonderheiten der GmbH

Die GmbH zählt zu den Kapitalgesellschaften und bildet nach deutschem Recht eine Rechtsform für eine juristische Person des Privatrechts. Sie ist also eine eigenständige Rechtspersönlichkeit. Die Gesellschaft haftet ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen – das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unangetastet. Rechtsgrundlage für die Gründung und Führung einer GmbH bilden das GmbH-Gesetz, das Handelsgesetzbuch (§§ 238-342a), die Insolvenzordnung sowie das Umwandlungsgesetz.

Als Gründungsgesellschafter können natürliche und juristische Personen ebenso auftreten wie offene Handelsgesellschaften (OHGs) und Kommanditgesellschaften (KGs). Da Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs) und Erbengemeinschaften nicht den Status einer juristischen Person besitzen, können sie nicht als Gründungsgesellschafter fungieren. Allerdings kann eine Erbengemeinschaft zu einem späteren Zeitpunkt Gesellschafter werden, wenn der entsprechende Gesellschafter verstirbt. Voraussetzung dafür ist, dass die Satzung dies nicht ausschließt und die Erbengemeinschaft sich wie eine einzige Person verhält.

Willst du eine GmbH gründen, benötigst du für das Stammkapital eine Mindesteinlage von 25.000 Euro. Beachten solltest du, dass bis zum Eintrag ins Handelsregister jeder Gesellschafter mindestens 25 Prozent seiner Bareinlage einzahlen muss. Um die Neugründung abzuschließen, müssen mindestens 50 Prozent des Stammkapitals eingebracht und fehlende Beträge mit Sicherheiten unterlegt werden. Übrigens: Das Stammkapital besteht nicht zwingend nur aus Barkapital, auch das Einbringen von Sachkapital (zum Beispiel in Form von Maschinen), also ein Mix aus Bar- und Sacheinlage, ist möglich. Grundsätzlich kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch nur von einem Gesellschafter gegründet werden: In diesem Fall spricht man von einer Ein-Personen-GmbH oder Ein-Mann-GmbH.

In 4 Schritten zur GmbH

Die Gründung einer GmbH erfordert etwas mehr Zeit, als beispielsweise der Schritt in die Selbstständigkeit als voll haftender Freiberufler. Konkret sieht das GmbH-Recht den folgenden Ablauf vor:

  1. Vorgründungsgesellschaft: Das ist das erste Gründungsstadium im Gründungsprozess einer GmbH vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags. Allein der Entschluss zur Gründung führt zur Bildung dieser Vorstufe in Form einer GbR oder OHG.
  2. Gesellschaftsvertrag und Vor-GmbH/GmbH i. G.: Grundlage des geschäftlichen Handelns einer GmbH ist ihr Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt. Diese gilt es an dieser Stelle auszuarbeiten. Sie beinhaltet mindestens Angaben zum Namen der Firma, ihrem Unternehmenssitz, dem Zweck der Unternehmung, zur Höhe des Stammkapitals sowie zur Aufteilung der Geschäftsanteile. Sobald der Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beurkundet ist, wird aus der Vorgründungsgesellschaft eine Vor-GmbH oder GmbH i. G. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung ist teilrechtsfähig und damit auch grundbuch- und firmenrechtsfähig. Sie kann in diesem Stadium also bereits erste Geschäfte (beispielsweise Anmietung von Gewerbeflächen oder Grundstückskäufe) tätigen. Zu beachten ist, dass die beschränkte Haftung der GmbH hier noch nicht vollumfänglich gilt.
  3. An dieser Stelle erfolgt die Einzahlung des erforderlichen Anteils an Stammkapital auf das Firmenkonto beziehungsweise die Bereitstellung der Sacheinlagen. Dieser Schritt ist zwingende Voraussetzung für den folgenden, letzten Schritt zur GmbH-Gründung.
  4. GmbH: Der Geschäftsführer versichert dem Notar, dass keine Gründe (zum Beispiel Insolvenzverschleppung, Bankrottdelikt, Verurteilung wegen Betrugs oder Untreue in den vorangegangenen fünf Jahren) gegen seine Bestellung sprechen. Mit der notariell beglaubigten Eintragung des Unternehmens ins Handelsregister und der Bestätigung entsteht die GmbH.

Nachdem die Gründung deiner GmbH abgeschlossen ist, kommen gegebenenfalls weitere Anmeldungen auf dich zu. Der wohl wichtigste Schritt im Anschluss besteht in der Gewerbeanmeldung. Sie ist immer dann erforderlich, wenn du einer auf Dauer angelegten, nachhaltigen und selbstständigen Arbeit nachgehst und dabei die Absicht hast, einen Gewinn zu erzielen. Freiberufler bilden hier eine Ausnahme: Wer einem freien Beruf nach § 18 EStG nachgeht, ist von der Gewerbeanmeldung befreit und muss auch keine Gewerbesteuer entrichten.

Gründungskosten berücksichtigen

Eine GmbH zu gründen ist zunächst einmal teuer: Du musst nicht nur das Stammkapital anteilig aufbringen – auch die Gründung selbst ist mit unvermeidlichen Kosten verbunden. Auf jeden Fall entrichten musst du die Notarkosten sowie die Gebühren für den Eintrag ins Handelsregister und eventuell die Gewerbeanmeldung. Hinzu kommen individuelle Kosten, etwa für

  • Beratungshonorare,
  • die Erstellung des Gesellschaftsvertrags und
  • den Steuerberater, der die Eröffnungsbilanz erstellt.

Übrigens: Die Höhe des Stammkapitals hat Einfluss auf die Höhe der Kosten im Rahmen der Gründung, da das Stammkapital Bezugsgröße bei der Berechnung der Notarkosten ist. Mit anderen Worten: Je höher das Stammkapital, desto höher die Notarkosten. Die Gebühren steigen allerdings degressiv – die Kosten nehmen also nicht proportional zur Höhe des Stammkapitals zu.

Unterm Strich musst du für die Gründung deiner Gesellschaft mit Kosten von etwa 600 bis 1.000 Euro plus Umsatzsteuer rechnen. Die gute Nachricht: Sofern der Gesellschaftervertrag dies vorsieht, können die Gesellschafter der GmbH die Gründungskosten bis zu einem vorab definierten Höchstbetrag weitestgehend auferlegen. Als üblich gelten Kosten bis zu einer Höhe von zehn Prozent des Stammkapitals. In diesem Fall ist es der GmbH auch möglich, die Gründungskosten steuerlich geltend zu machen und die Umsatzsteuer im Rahmen des Vorsteuerabzugs zurückzufordern.

Gründung im vereinfachten Verfahren versus klassische GmbH-Gründung

Da die GmbH-Gründung immer nach demselben Schema abläuft, hat der Gesetzgeber eine Möglichkeit geschaffen, mit den Musterprotokollen als Anlage zum GmbH-Gesetz unter bestimmten Voraussetzungen Zeit und Geld zu sparen. Die Gründung im sogenannten vereinfachten Verfahren setzt eine unkomplizierte Standardgründung voraus. Das bedeutet: Die Einlagen werden in Form von Barleistungen eingebracht und die Gesellschaft hat neben nur einem Geschäftsführer maximal drei Gesellschafter.

In diesem Fall ist es möglich, ein Musterprotokoll zur Erstellung des Gesellschaftervertrags zu nutzen. Dieses Protokoll ermöglicht die schnelle und vor allem rechtssichere Gründung einer GmbH ohne lange Verhandlungen und hohe Anwaltskosten – und reduziert zudem die Notarkosten. Nachteil dieser Option ist, dass der Vordruck nicht geändert werden kann, individuelle Abreden sind damit nicht möglich. Aus diesem Grund empfiehlt sich das Musterprotokoll besonders bei der Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft, bei der ansonsten notwendige Verabredungen mit anderen Gesellschaftern entfallen.

Die übliche Gründung einer GmbH geht im Vergleich dazu mit höheren Kosten und einem höheren zeitlichen Aufwand einher. Besonders, wenn mehrere Gesellschafter neben den unbedingt notwendigen Punkten des Gesellschaftervertrags auch weiterführende Regelungen (zum Beispiel zu Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters oder der Abtretung von Gesellschaftsanteilen) abstimmen müssen, ist dieser erhöhte Aufwand jedoch gerechtfertigt.

Geschäftsführung: Anforderungen und steuerlich-rechtliche Konsequenzen

Zu den Organen einer GmbH zählen die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat und mindestens ein Geschäftsführer. Der Geschäftsführer muss zwingend eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Er vertritt das Unternehmen nach außen und führt die Geschäfte auf Basis der Satzung und der gesetzlichen Grundlagen nach Weisung der Gesellschafterversammlung. Überwacht wird die Geschäftsführung vom Aufsichtsrat, der allerdings erst ab einer Unternehmensgröße von 500 beschäftigten Arbeitnehmern vom Gesetzgeber vorgeschrieben ist. Aufgabe der Gesellschafterversammlung als oberstes beschließendes Organ ist es, den Jahresabschluss festzustellen und über die Verwendung der erwirtschafteten Mittel zu entscheiden.

Aber nicht nur die Organisation einer GmbH ist rechtlich festgelegt – für dich birgt sie auch steuerliche und rechtliche Konsequenzen im Unternehmensalltag. So bist du bei der Buchführung und Rechnungslegung an die Vorgaben des Handelsgesetzbuches gebunden, das dir unter anderem eine doppelte Buchführung samt Jahresbilanz vorschreibt. Steuerlich bedeutet der Status einer GmbH, dass neben der Gewerbesteuer und dem Solidaritätszuschlag auch eine Körperschaftssteuer entrichtet werden muss. Werden Gewinne an Anteilseigner ausgeschüttet, ist das Abführen der Kapitalertragssteuer verpflichtend.

Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.