In wenigen Schritten eine Limited in Deutschland gründen

Für die Gründung eines Unternehmens ist die Wahl einer geeigneten Rechtsform sehr wichtig. Klassische deutsche Gesellschaftsformen wie die GmbH schrecken zukünftige Gesellschafter aufgrund des hohen Startkapitals oft ab, sodass Alternativen gesucht werden. Eine Private Limited Company oder kurz Limited (Ltd.) nach englischem Recht ist eine solche Variante mit geringer Kapitaleinlage. Für die Erfüllung aller rechtlichen Vorgaben ist ein sehr gutes Englisch der Firmengründer allerdings unverzichtbar.

Was für eine Rechtsform ist die Limited (Ltd.) überhaupt?

Die britische oder irische Limited (Ltd.) ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, für deren Nominalkapital keine Grenzen nach oben oder unten vorgesehen sind. Die Limited wird auf Aktienbasis geführt, womit es als Gesellschaftsform kein direktes Pendant im deutschen Unternehmensrecht gibt. Es gibt Ähnlichkeiten zur deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), aber auch verschiedene Abweichungen. Deutsche Firmen sind deshalb verpflichtet, die offizielle Gesellschaftsbezeichnung Ltd. statt GmbH zu verwenden, damit es nicht zu Verwechslungen kommt.

Weshalb von Deutschland aus eine Limited gründen?

Deutsche Selbstständige und Firmengründer bevorzugen die Limited aus zwei Gründen. Eine Gründung der Gesellschaft ist bereits mit einem Startkapital von einem britischen Pfund möglich. Bei der deutschen GmbH wird zur Gründung ein Mindestkapital von 25.000 Euro vorausgesetzt. Zum anderen gibt es wesentliche Haftungsbeschränkungen, die den Gesellschafter finanziell schützen. Auch in Deutschland gilt bei einer GmbH ein eingeschränktes Haftungsrecht. In Kombination mit der sehr geringen Kapitaleinlage ist das finanzielle Risiko bei einer englischen Limited jedoch noch geringer.

Durch die Einführung der Unternehmergesellschaft (UG) hat der deutsche Gesetzgeber eine Alternative zur Private oder Public Limited Company geschaffen. Hierdurch hat die Gründung der britischen Gesellschaft von Deutschland aus etwas von ihrem Reiz verloren. Für Existenzgründer und Start-ups mit geringem Startkapital lohnt die Prüfung dennoch, ob die Gesellschaftsgründung nach englischem oder deutschem Recht erfolgen sollte.

Wie läuft der Gründungsprozess genau ab?

Die Gründung der Limited ist ausschließlich in Großbritannien und Irland möglich. Eine persönliche Reise auf die britische Insel ist nicht erforderlich. Von Deutschland aus empfiehlt sich die Zusammenarbeit mit einem fachkundigen Rechtsanwalt oder Notar. Für die offizielle Gründung muss die Eintragung der Company ins britische Gesellschaftsregister erfolgen. Zusammen mit dem Antrag auf Registrierung musst du das Memorandum of Association als Dokument mit allen Grunddaten für deine zukünftige Limited sowie die Articles of Association als Satzung deiner Limited Company vorlegen.

Ist dieser Schritt erfolgreich, wird von der Registerbehörde eine Gründungsurkunde ausgestellt, das Certificate of Incorporation. Durch Aushändigung der Urkunde erreicht das neu gegründete Unternehmen seine Rechtsfähigkeit. Ab diesem Zeitpunkt ist es dir möglich, Verträge mit Kunden und Geschäftspartnern zu schließen oder Rechnungen auszustellen.

Gründen kann eine Limited grundsätzlich jede natürliche oder juristische Person. Gerade bei kleinen Gesellschaften von Einzelpersonen läuft der Gründungsprozess innerhalb von ein bis zwei Werktagen ab. Größere und kompliziertere Gründungen nehmen ein bis zwei Wochen in Anspruch.

Das Memorandum of Association als Gründungsdokument

Neben dem Antrag auf Gründung einer Limited füllst du mit dem Memorandum of Association ein Gründungsdokument aus, das alle wesentlichen Kerndaten deiner zukünftigen Gesellschaft beinhaltet. Zu den wesentlichen Informationen in diesem Dokument gehören:

  • Firmenname und Firmensitz
  • Gesellschaftszweck
  • Name und Anzahl der Gesellschafter inklusive gezeichneter Anteile
  • Startkapital und dessen Aufteilung
  • Haftungsbeschränkungen

Das Dokument ist von allen beteiligten Gesellschaftern zu unterschreiben. Sämtliche Informationen sind exakt und gewissenhaft einzutragen, da sie so in das englische Gesellschaftsregister übernommen werden.

Articles of Association: Die Satzung deiner Limited

Die Erstellung einer individuellen Satzung für deine Limited ist optional. Falls du nicht selbst die Articles of Association ausarbeiten willst, gelten nach englischem Recht die Model Articles. Dies ist eine Art Standardversion von Satzungen für Firmen. Die Ausarbeitung einer eigenen Satzung, im Idealfall in Zusammenarbeit mit einem fachkundigen Notar, ist dennoch zu empfehlen. Bei der flexiblen Gestaltung der Satzung legst du beispielsweise fest, welche Anteile die Einzelgesellschafter an den Kapitaleinlagen besitzen, bestimmst Rahmenwerte für die Ausschüttungen oder schaffst Grundbedingungen für die Geschäftsführung und Gesellschafterversammlungen. Da dies alles präzise in englischer Sprache zu formulieren ist, wirst du nicht um eine professionelle Hilfe herumkommen.

Den richtigen Firmennamen wählen

Da in deinen Gründungsunterlagen der Name deiner Firma direkt anzugeben ist, sollte frühzeitig Einigkeit unter den zukünftigen Gesellschaftern bestehen. Grundsätzlich bist du in der Namenswahl frei. Einschränkungen ergeben sich durch bereits registrierte Namen im englischen Firmenregister. Natürlich kannst du auch eine deutsche Firmenbezeichnung wählen, wenn du vorerst nur Kunden in der Bundesrepublik ansprechen willst. Zwingend erforderlich ist, in der offiziellen Geschäftsbezeichnung die Rechtsform Limited oder Ltd. anzugeben.

Registered Office: Der offizielle Firmensitz deiner Limited

Offiziell liegt der Sitz deiner zukünftigen Firma in England, Schottland, Wales oder Nordirland. Falls du dich für eine irische Limited entscheidest, liegt dein Registered Office offiziell in der Republik Irland. Es muss dabei kein Bezug zur aktiven Geschäftstätigkeit gegeben sein. Du kannst also trotz des Sitzes deine Firma von Deutschland aus führen und auch nur mit deutschen Kunden zu tun haben.

Offiziell handelt es sich beim Registered Office um den sogenannten Satzungssitz. Dieser ist notwendig, um das Unternehmen nach englischem Recht zu behandeln. Falls du keinen echten Firmensitz in Großbritannien anstrebst, muss wenigstens ein Postfach am Satzungssitz zu finden sein. Für dieses musst du eine Weiterleitung an eine deutsche Adresse einrichten. Falls deine Gesellschaft nicht postalisch in Großbritannien erreichbar ist, können schnell Konsequenzen bis zur vollständigen Löschung aus dem Firmenverzeichnis drohen.

Anforderungen an das Kapital der Gesellschafter

Für die Gründung einer Limited muss lediglich ein Startkapital von einem Pfund aufgebracht werden. In der Praxis gründen Kleinunternehmer ihre Kapitalgesellschaften mit einem oder mehreren hundert Pfund. Natürlich ist es möglich, im Laufe der Zeit die Kapitaleinlage zu erhöhen. Bei mehreren Gesellschaftern kann dies durch einzelne Personen erfolgen, wobei die jeweiligen Anteile neu im offiziellen Firmenregister festgehalten werden. Eine Erhöhung der Kapitaleinlage kann wirtschaftlich sinnvoll oder erforderlich sein; beispielsweise, um größeren Kunden eine Haftungssicherheit mit dem Kapital der Gesellschaft zu geben.

Anders als bei anderen Gesellschaftsformen wird zwischen dem tatsächlichen Kapital und dem Nominalkapital unterschieden. Das Nominalkapital ist eine abstrakte Größe, die das Gesamtkapital aller Gesellschafter der Limited angibt. Dies hat keinen Einfluss auf das tatsächliche Kapital, dass für die Haftung des Betriebs herangezogen wird. Auch hier lohnt die fachkundige Beratung, ob du eine Einschränkung des Kapitals im Sinne der Haftung vornehmen solltest oder nicht.

Haftungsfragen und Gesellschaftsorgane einer Limited

Haftungsfragen

Was generell die Haftung anbelangt, ist die Limited mit der deutschen GmbH vergleichbar. Die Gesellschafter haften nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen. Stattdessen ist die Haftung auf das jeweilige Gesellschaftskapital limitiert. Bei mehreren Gesellschaftern wird individuell bis zur Höhe der jeweiligen Einlage in die Limited gehaftet. Dies stellt für deutsche Unternehmen einen Vorteil gegenüber der Tätigkeit als klassischer Einzelunternehmer oder Freiberufler mit hohen Haftungsrisiken dar. Hier wird bei Streitigkeiten und Rechtsurteilen gegen die eigene Person schnell mit dem Privatvermögen gehaftet.

Doch Vorsicht: Der Gesetzgeber in Großbritannien bewertet Haftungsfragen und die Gründung der Limited streng. So soll durch die Regelung verhindert werden, dass Freiberufler oder Einzelunternehmer die Limited ausschließlich gründen, um sich privat vor Haftungsansprüchen zu schützen. Ist dies nachweisbar, liegt ein sogenanntes Piercing the Corporate Veil vor. In dieser Situation wird der Gesellschafter der Private Limited Company weiterhin mit seinem Privatvermögen haften. Außerdem kann ein Berufsverbot drohen und die erneute Firmengründung einer Limited ist nicht mehr möglich. Kein Unternehmer sollte diese Haftungsregelung also als rechtliches Schlupfloch verstehen, um sich von Haftungsansprüchen zu befreien.

Die Gesellschaftsorgane

Deine Limited besteht aus einem Director oder mehreren Personen in dieser Rolle, dem Board of Directors oder Vorstand. Die Gesellschafter selbst werden als Shareholder bezeichnet. Der Director stellt die direkte Vertretung der Limited nach innen und außen dar und ist mit der Geschäftsführung deutscher Rechtsformen zu vergleichen. Durch einen Board-Ausschuss ist es möglich, einzelne Personen aus dem Board of Directors mit der Vertretung des Unternehmens zu betrauen.

Wichtiges Gremium deiner Limited ist die Gesellschafterversammlung, bei der sämtliche Shareholder zusammenkommen. Diese legen mit einfacher Mehrheit grundlegende Schritte und Formalitäten rund um die Unternehmensführung fest, beispielsweise, ob eine Jahresgesellschafterversammlung abgehalten werden soll oder nicht. Sämtliche Sitzungen der Shareholder sind sauber zu protokollieren und die Protokolle zehn Jahre aufzubewahren.

Sind weiterhin Eintragungen ins Handelsregister und Ähnliches notwendig?

Auch wenn die Firmengründung in Großbritannien erfolgt und sich dort der Satzungssitz befindet, wirst du meistens um offizielle Anmeldungen in Deutschland nicht herumkommen. Aufgrund der Eintragungspflicht von Zweigniederlassungen ist unbedingt zu prüfen, ob du mit deinem ausschließlich in Deutschland tätigen Unternehmen eine Eintragung ins Handelsregister vornehmen musst. Hierfür ist die notarielle Beglaubigung notwendig, weshalb ein Notar mit Kenntnissen rund um das Thema Limited dein erster Ansprechpartner ist. Er wird schnell bewerten können, ob die Eintragung ins deutsche Handelsregister Sinn ergibt oder sogar verpflichtend vorgeschrieben ist.

Gleiche Überlegungen sind für die Eintragung deiner Limited in das Gewerberegister anzustellen. Hierbei ist zu prüfen, ob deine betriebliche Tätigkeit nach deutschen Maßstäben als Gewerbe ausgeübt wird oder nicht. Die rechtlichen Bewertungen in Großbritannien und Deutschland sind sehr ähnlich. Dennoch kann es Ausnahmefälle geben. Auch die Eintragung bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) wird notwendig sein. Bei der Eintragung als Gewerbe in Deutschland wirken natürlich auch die steuerlichen Vorgaben des Gesetzgebers, beispielsweise durch Zahlung von Gewerbesteuer am deutschen Firmensitz. Ohnehin wirst du deine Einnahmen in der Bundesrepublik versteuern müssen, wenn dein Unternehmen ausschließlich in Deutschland tätig ist.

Vor- und Nachteile der Limited

Die wichtigsten Vorteile der Limited im Überblick

  • Bei einer Limited beträgt die Kapitaleinlage minimal ein Pfund. Die Gesellschaftsform ist so für alle Gründer und Selbstständigen interessant, die ohne großes Startkapital durchstarten möchten und persönlich haftungsrechtliche Folgen fürchten.
  • Wie bei der deutschen GmbH haftet der Shareholder der Limited ausschließlich bis zu seiner Kapitaleinlage. Diese kann sehr gering ausfallen und gibt dem Unternehmer zusätzliche Sicherheit.
  • Die Firmengründung erfolgt mit wenigen Tagen bis maximal zwei Wochen sehr schnell. Bei einer GmbH können schnell sechs bis acht Wochen vor offizieller Aufnahme der Geschäftstätigkeit vergehen.
  • Die Rolle des Shareholders und Geschäftsführers können bei einer Limited ebenso wie bei deutschen Gesellschaftsformen von der gleichen natürlichen Person besetzt werden.

Die wichtigsten Nachteile der Rechtsform

  • Die rechtliche Bewertung einer Limited in Großbritannien ist relativ streng. Die Firmengründung der Limited Company sollte deshalb nicht nur angegangen werden, um Haftungsrisiken mit einer sehr niedrigen Kapitaleinlage zu umgehen.
  • Dein Unternehmen benötigt eine Vertretung in Großbritannien, wenigstens jedoch eine regelmäßig abgerufene Postadresse. Für die Einrichtung und Unterhaltung dieses Vertreters fallen zusätzliche Kosten an.
  • Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte sind in englischer Sprache zu formulieren, wobei der Gesetzgeber penibel auf die Einhaltung von Fristen und Formalitäten achtet. Werden diese beispielsweise aus Unerfahrenheit verletzt, drohen unabhängig von der Größe deiner Firma und der Höhe des Einlagekapitals empfindliche Bußgelder.

Gibt es sinnvolle, alternative Rechtsformen in Deutschland?

Wenn die englische Limited für dich reizvoll ist und du trotzdem nach deutschem Recht gründen möchtest, ist die Unternehmergesellschaft (UG) eine Betrachtung wert. Die UG wird auch als Mini-GmbH bezeichnet und ermöglicht dir deine Firmengründung ab einem Euro Startkapital. Die Haftung ist hierdurch ebenfalls limitiert. Die Gesellschaftsform verpflichtet dich, Rücklagen aus deinem Jahresüberschuss zu bilden, die wenigstens 25 Prozent betragen müssen. Hierdurch wird ein Stammkapital aufgebaut, bis mindestens ein Betrag von 25.000 Euro als Mindesteinlage einer klassischen GmbH erreicht ist. Da sämtliche Formalitäten und Schriftwechsel auf Deutsch erfolgen und kein zusätzlicher Standort neben deinem eigentlichen Firmensitz unterhalten wird, ist die UG eine oft bevorzugte Alternative zur Limited.

Mit professioneller Beratung dein Unternehmen richtig gründen

Die Private Limited Company hat durch die Unternehmergesellschaft an Reiz verloren, kann deinen Vorlieben bei der Firmengründung jedoch weiterhin entsprechen. Dies gilt gerade, wenn du über eine internationale Firma nachdenkst und frühzeitig deine Company in englischer Sprache mit allen Rechtsvorgaben führen möchtest. Lasse dich bei den Entscheidungen rund um deine unternehmerische Zukunft kompetent durch einen Rechtsanwalt oder Notar beraten. Viele haben sich auf deutsches und internationales Firmenrecht spezialisiert und sind bestens mit den Vor- und Nachteilen der Limited vertraut. Lass dir in einem persönlichen Gespräch aufzeigen, welche Gesellschaftsform optimal für deine Zwecke ist.

Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.