Wie gründe ich eine Mini-GmbH?

Wer eine Firma gründen will, stellt sich die Frage nach der passenden Rechtsform. Für die Wahl sind häufig Kriterien wie geringe formale Hürden, niedriges Kapital und ein überschaubares Risiko wichtig. Die Mini-GmbH ist vor diesem Hintergrund eine gute Entscheidung. Sie erlaubt dir als Gründer, dein neues Unternehmen schnell an den Start zu bringen und eine clevere Geschäftsidee zügig umzusetzen. Hinzu kommt, dass du die Mini-GmbH schon nach kurzer Zeit in eine klassische GmbH umwandeln kannst. Alles Wissenswerte zur Rechtsform liest du hier.

Warum die Mini-GmbH ins Leben gerufen wurde

Ein-Euro-GmbH, Mini-GmbH oder Unternehmergesellschaft sind gängige Namen für eine noch recht neue Rechtsform des deutschen Gesellschaftsrechts. Die vollständige Bezeichnung lautet nach dem GmbH-Recht „Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt“. Die Kurzform UG haftungsbeschränkt ist ebenfalls bekannt. Der Zusatz haftungsbeschränkt weist Dritte darauf hin, dass es sich hier um eine Gesellschaft mit eingeschränkter Haftung handelt. Die reduzierte Haftung ist nur einer der Gründe, warum diese Rechtsform so beliebt ist.

Die Vorgaben für die Unternehmergesellschaft orientieren sich an der britischen Limited (Ltd.). Mit der GmbH-Reform im November 2008 wurde die kleine Schwester der GmbH für ambitionierte Gründer entwickelt, die sich mit wenig Aufwand selbstständig machen wollten. Im Zuge der damaligen Finanz- und Bankenkrise mussten Wege gefunden werden, Arbeitslosen die Gründung einer eigenen Firma zu erleichtern. Mit der Mini-GmbH wurde dieses Ziel ebenso erreicht wie mit der englischen Limited. Bis heute ist sie eine beliebte Unternehmensform: Sie ist einerseits mit einem einzigen Gesellschafter zu gründen, kommt aber andererseits auch als Zusammenschluss für mehrere Gründer infrage. Ist deine neue Firma erfolgreich und ist das nötige Stammkapital angespart, kannst du die Ein-Euro-GmbH kurzfristig in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln. Die GmbH ist die häufigste Rechtsform im deutschen Mittelstand und eröffnet dir als junges Start-up enorme Chancen, dich am Markt zu behaupten.

Wieso die UG als Mini-GmbH gilt

Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt wird gerne als die Miniaturausgabe oder kleine Schwester der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bezeichnet. Das hat gute Gründe, denn beide Rechtsformen ähneln sich in verschiedener Hinsicht. Allerdings sind die Voraussetzungen für die Gründung der UG geringer als bei der GmbH. Vor diesem Hintergrund erklärt sich auch die Bezeichnung als Mini-GmbH. Beide Rechtsformen sehen eine Beschränkung der Haftung für Schäden gegenüber Dritten vor. Die Haftung ist auf das vorhandene Kapital deines Unternehmens begrenzt. Lediglich bei grober Fahrlässigkeit oder bei Vorsatz greift unter Umständen die persönliche Haftung der Gesellschafter für Schadensersatzansprüche mit ihrem privaten Vermögen.

Darüber hinaus gehören beide Gesellschaften zu den Kapitalgesellschaften. Für die Gründung müssen die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag unterschreiben und eine Satzung vereinbaren. Außerdem ist die UG ebenso wie die GmbH ins Handelsregister einzutragen. Erst mit diesem Eintrag ist die Gründung abgeschlossen. Sowohl die GmbH als auch die UG dürfen nach dem GmbH-Gesetz schon mit einem Gesellschafter gegründet werden. Der wichtigste Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen ist auch der Grund für die Bezeichnung als Mini-GmbH: Das Gründungskapital der UG liegt bei einem Euro, während das Mindestkapital bei der normalen GmbH 25.000 Euro beträgt.

Diese fünf Schritte stehen bei der UG-Gründung an

Wenn du dich selbstständig machen willst und die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft für deine Firma ins Auge fasst, orientierst du dich am besten an den folgenden fünf Phasen. Arbeitest du sie nacheinander ab, ist dein kleines Unternehmens am Ende so weit aufgebaut, dass du mit deiner Arbeit beginnen kannst. Sie sind auf jeden Betrieb anwendbar – unabhängig davon, ob du dich im handwerklichen Bereich selbstständig machst, im E-Commerce gründest oder mit einer beliebigen Dienstleistung auf den Markt gehst.

  1. Informiere dich, was die Vor- und Nachteile der UG für deine Firma bedeuten.
  2. Überlege dir, mit wie vielen Partnern du gründen willst.
  3. Entwirf ein Musterprotokoll und die Satzung, und lasse sie von einem Notar beurkunden.
  4. Trage deine Gesellschaft im Handelsregister ein.
  5. Nimm deine selbstständige Tätigkeit auf und mache deine kleine GmbH bekannt.

Was du dazu im Einzelnen zu tun hast, erfährst du in den nächsten Abschnitten.

1. Wie du die Vor- und Nachteile der UG bewertest

Der große Vorteil der neuen Mini-GmbH ist gleichzeitig ihr größter Nachteil: Das geringe Stammkapital erleichtert dir zwar die Gründung, aber du solltest trotzdem vermeiden, mit einer Ein-Euro-GmbH an den Start zu gehen. Wenn das Stammkapital deiner haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft tatsächlich nicht nennenswert oberhalb der nach deutschem Recht geforderten Grenze von nur einem Euro liegt, besteht die Gefahr einer Überschuldung. Das bedeutet, dass die Schulden deiner UG größer sind als das Vermögen. In diesem Fall müsstest du den Betrieb deiner Firma umgehend einstellen. Außerdem sehen manche Geschäftspartner das niedrige Stammkapital kritisch. Für sie ist es schwer zu beurteilen, ob eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft mit wenig Stammkapital dauerhaft am Markt Bestand hat und ein zuverlässiger Partner ist.

Ein weiterer Pluspunkt der UG besteht hingegen in dem Musterprotokoll für Vertrag und Satzung. Du kannst sie als Download aus dem Internet herunterladen und sparst dadurch Notarkosten. Zusammengefasst ist die haftungsbeschränkte UG die richtige Wahl für dich, wenn du deine Haftung als Gesellschafter beschränken und mit wenig Stammkapital gründen willst.

2. So findest du die optimale Zahl der Gründer heraus

Ein großer Vorteil der Unternehmergesellschaft ist, dass du sie als alleiniger Gesellschafter gründen darfst. Man spricht dann von Ein-Personen-GmbHs oder von Ein-Personen-Gründungen. Sie kommen infrage, wenn du eine Dienstleistung als Kernkompetenz allein anbieten kannst und dazu keinen Partner benötigst. Als alleiniger Gesellschafter bist du gleichzeitig Geschäftsführer. Du musst dich mit niemandem abstimmen und bist allein für den Erfolg und den Misserfolg deiner Firma verantwortlich. Das hat durchaus seinen Reiz. Hast du das Gefühl, dass du deine Kompetenzen mit einem Partner erweitern solltest, ist das mit einer Unternehmergesellschaft kein Problem. Ihr seid dann zwei Gesellschafter: Einer von euch übernimmt die Position des geschäftsführenden Gesellschafters. Mehr als drei Gesellschafter sollten an der Gründung nicht beteiligt sein, denn dann werden die Entscheidungswege schnell zu lang und zu unübersichtlich.

3. Was du zur Beurkundung wissen musst

Zur Gründung einer Unternehmergesellschaft ist ein Gesellschaftsvertrag mit einer Satzung nötig. Beide Dokumente kannst du im Internet herunterladen und von einem Notar beurkunden lassen, sofern höchstens drei Gesellschafter beteiligt sind. Vor der notariellen Beurkundung prüft der Notar das Musterprotokoll. Bei der Beurkundung selbst stellt er die Personalien der Gesellschafter fest, verliest Vertrag und Satzung und holt die Unterschriften der Partner ein. Sofern du für die UG-Gründung ein Musterprotokoll aus dem Internet verwendest, sind die Gründungskosten überschaubar.

4. Wie du die Eintragung im Handelsregister vornimmst

Obwohl die Mini-GmbH im Vergleich zur klassischen GmbH-Gesellschaft für ihre geringen Anforderungen bekannt ist, kommst du um eine Eintragung im Handelsregister nicht herum. Erst durch die Eintragung entsteht eine neue Unternehmergesellschaft. Sie unterscheidet sich hier somit nicht von der GmbH-Gründung. Zum Zeitpunkt der Eintragung muss das Mindestkapital eingezahlt sein. Verdeckte Sacheinlagen gelten bei der Unternehmergesellschaft übrigens nicht als Stammkapital. Das bedeutet, dass du den einen Euro Stammkapital auf das Konto deiner UG einzahlen musst, bevor du die Eintragung beim Handelsregister veranlasst.

Die Eintragung kannst du beim örtlich zuständigen Amtsgericht meistens online durchführen. Dazu musst du in der Regel deinen Personalausweis, den Gesellschaftsvertrag und die Satzung bei der Behörde einreichen. Achte bei der Eintragung darauf, dass der Name für deine UG eindeutig ist und dass es nicht zu Verwechslungen mit einer anderen Firma kommen kann. Sonst droht dir im schlimmsten Fall eine Abmahnung mit hohen Schadensersatzansprüchen. Ein Blick ins Handelsregister zeigt dir sofort, ob es bereits ein Unternehmen mit einem ähnlichen Namen in Deutschland gibt. Mit der Eintragung im Handelsregister ist die Gründung deiner Firma abgeschlossen. Deine Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt ist nun in juristischer Hinsicht voll geschäftsfähig mit allen Rechten und Pflichten.

5. So beginnst du mit deiner Arbeit

Du hast jetzt gelernt, welche Schritte für deine UG-Gründung nötig sind. Sobald die Eintragung im Handelsregister durchgeführt ist, nimmst du deine Aufgaben als GmbH-Gesellschafter auf. Vermutlich kannst du es kaum erwarten, endlich anzufangen und die ersten Aufträge einzuholen. Vielleicht hast du sogar schon den einen oder anderen Kunden in Aussicht, den du mit deiner Dienstleistung oder mit deinem Produkt begeisterst. Von Anfang an solltest du Werbung für deine Firma betreiben, um potenzielle Kunden auf dich aufmerksam zu machen. Dazu entwickelst du eine eigene Internetseite. Baue deine Präsenz in den sozialen Netzwerken aus und vergiss nicht, dich an Social-Media heranzuwagen. Hier betreibst du Werbung mit einem überschaubaren finanziellen Aufwand. Sobald du die ersten Kunden gewonnen hast und sie voll zufriedenstellen konntest, bitte sie um Empfehlungen von potenziellen Neukunden. So baust du Schritt für Schritt deinen Kundenstamm auf.

Wie aus einer Mini-GmbH eine GmbH wird

Wie du weißt, liegt ein großer Vorteil der haftungsbeschränkten UG in ihrem niedrigen Stammkapital. Obwohl die Mini-GmbH nicht zwingend in eine klassische GmbH umgewandelt werden muss, sieht das GmbH-Gesetz einen Ausbau des Stammkapitals vor. Zu Beginn deiner Tätigkeit musst du jedes Jahr 25 Prozent deiner Gewinne zur gesetzlichen Rücklage zuführen, bis das GmbH-Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro aufgebaut ist. Damit stattest du deine Firma schnell mit den nötigen finanziellen Mitteln aus, die sie benötigt, um erste Krisenzeiten zu überstehen. Sobald das GmbH-Gründungskapital angespart ist, solltest du deine Firma in eine GmbH umwandeln. Zwar bist du dann zum Beispiel zur doppelten Buchführung verpflichtet, doch eine GmbH ist vor allem aufgrund ihres höheren Stammkapitals langfristig die sichere Variante. Das gilt vor allem, wenn du nach einiger Zeit eigene Mitarbeiter einstellst und aus deinem früheren Start-up ein Unternehmen machst, das sich dauerhaft gegen die Konkurrenz behauptet.

Was du als Nebenberufler beachten musst

Viele Existenzgründer starten den Aufbau ihrer Firma aus einem sicheren Angestelltenverhältnis heraus. Das ist absolut in Ordnung, denn als Nebenberufler behältst du weiterhin dein gewohntes Einkommen und hast trotzdem die Freiheit, an deinem eigenen Unternehmen zu arbeiten. Du musst also finanziell keine nennenswerten Einbußen hinnehmen und bist weiterhin in der Sozialversicherung abgesichert. Die Unternehmergesellschaft eignet sich gut für die nebenberufliche Gründung, da diese mit wenig Aufwand schnell erledigt ist. In diesem Zusammenhang ist für dich auch die Beschränkung der Haftung auf das Unternehmenskapital wichtig. Selbst wenn du als Nebenberufler ein sicheres Einkommen beziehst, bleibt deine Haftung auf das Kapital deiner Firma beschränkt. Dein privates Vermögen oder Einkünfte aus deinem Hauptberuf werden nur als Haftungsmasse herangezogen, wenn du vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Schaden verursachst.

So löst du steuerliche Fragen zu deiner UG

Als Gründer musst du wissen, was es mit den Steuern auf sich hat, die du für deine Firma zu zahlen hast. Da die Unternehmergesellschaft eine Kapitalgesellschaft ist, gelten für sie andere Regeln als für Freiberufler oder Gewerbetreibende oder für Personengesellschaften. Am besten vereinbarst du noch während der Gründungsphase einen Termin bei einem Steuerberater. Er sollte auf die Existenzgründung spezialisiert sein und sich mit den besonderen Fragen von angehenden Selbstständigen auskennen. Damit du im Gespräch mit dem Steuerberater gut vorbereitet bist, solltest du dir zuvor deine wichtigsten Fragen überlegen und im Internet recherchieren – dann gehst du schon mit einem gewissen Basiswissen in den Termin. Frage ihn alles, was du rund um Besteuerung, Rechnungslegung und Co. für deine Firma wissen willst und weise ihn darauf hin, dass du eine Unternehmergesellschaft gründest. Im Gespräch klärst du auch, ob der Steuerberater die Betreuung deines Betriebs übernimmt oder ob du dich nach einer anderen Kanzlei umsehen musst.

Der wichtigste Tipp für Einsteiger

Als angehender Selbstständiger bist du vermutlich jeden Tag mit unzähligen Fragen konfrontiert, die dir unlösbar erscheinen. Unabhängig davon, ob du als Haupt- oder Nebenberufler an den Start gehst, solltest du jeden Tag ein wenig für deine eigene kleine Firma arbeiten. Bleibe am Ball und erledige Tag für Tag mindestens eine Aufgabe, die dich weiterbringt. So verwirklichst du deinen Traum von deiner eigenen Firma Schritt für Schritt, bis aus deinem kleinen Start-up ein erfolgreiches Unternehmen wird, das sich am Markt behauptet.

Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.